證券代碼：600401         證券簡稱：*ST海潤        公告編號：2017-129

                   海潤光伏科技股份有限公司

          第六屆董事會第五十四次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

    海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第五十四次會議，于2017年8月18日以電子郵件、電話通知的方式發出會議通知和會議議案，于2017年8月30日在公司會議室以現場結合通訊的方式召開，應到董事8名，實到董事7名，獨立董事徐小平先生因出差未出席本次會議，委托獨立董事鄭��女士代為行使表決權。公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經過討論，與會董事審議并通過了如下議案：    一、審議通過《公司2017年半年度報告全文及摘要》

    本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告》和《海潤光伏科技股份有限公司 2017年半年度報告摘要》。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    二、審議通過《公司2016年度內部控制缺陷整改報告》

    本議案詳見 2017年 8月 31日刊登于上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）上的《海潤光伏科技股份有限公司2016年度內部控

制缺陷整改報告》。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    三、審議通過《關于轉讓寧波梅山保稅港區華君海潤股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人權益暨關聯交易的議案》

    公司于2016年11月16日召開第六屆董事會第三十（臨時）次會議，同意

公司參與投資寧波梅山保稅港區華君海潤股權投資合伙企業（有限合伙）。合伙企業總規模擬為50億元人民幣，其中江海證券有限公司（代江海證券有限公司

銀海299號定向資產管理計劃，以下簡稱“江海證券”）擬作為優先級投資人（有

限合伙人A）擬認繳金額為總認繳金額的70%，即人民幣35億元；公司擬作為

劣后級投資人（有限合伙人 B）擬認繳金額為總認繳金額的10%，即人民幣 5

億元；華君控股集團有限公司擬作為劣后級投資人（有限合伙人C）擬認繳金額

為總認繳金額的19.98%，即人民幣9.99億元。北京匯垠天然投資基金管理有限

公司為合伙企業的基金管理人（GP），其作為普通合伙人的擬認繳出資額為人民幣100萬元，占總認繳出資額的0.02%。

    公司于2016年12月8日召開的2016年第十次臨時股東大會審議通過上

述事項。截至公告日公司已經支付上述認繳金額為總認繳金額的 10%，即人民

幣5億元，截至公告日尚未形成及確認對該基金產品投資的收益。

    公司現擬將其在寧波梅山保稅港區華君海潤股權投資合伙企業（有限合伙）的10%的合伙權益以人民幣50,000萬元轉讓給營口當代實業股份有限公司（以下簡稱“營口當代”）。同時考慮到公司資金的利息成本，營口當代擬一次性據實補償公司該利息成本，該款營口當代擬與前述合伙權益轉讓款一并支付。并且營口當代同意承接并承擔合伙權益轉讓前，公司在合伙企業中所享有的權益及應負義務。

    根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，因于晶女士系營口當代實業股份有限公司的董事，同時于晶女士系華君電力（中國）有限公司的董事，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    本事項尚需經過普通合伙人以及其他有限合伙人同意方可實施，本議案尚需提交股東大會審議。公司將在簽署相關《轉讓協議書》后，及時披露該事項的進展公告。

    表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。（關聯董事吳繼偉先生

回避表決）

    四、審議通過《關于轉讓營口正源實業有限公司暨關聯交易的議案》

    營口正源實業有限公司（以下簡稱“目標公司”）于2015年12月16日成

立，注冊資本金為人民幣30000萬元（實繳金額為0元）。其中，公司全資子公

司遼寧海潤實業有限公司持有目標公司100%的股權，公司擬將就持有的目標公

司100%的股權以人民幣1元轉讓給華君置業（遼寧）有限公司。

    根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，華君置業（遼寧）有限公司系公司原董事長孟廣寶先生所實際控制的公司，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    公司將在簽署相關《股權轉讓協議》后，及時披露該事項的進展公告。

    表決結果：贊成票7票，反對票0票，棄權票0票。（關聯董事吳繼偉先生

回避表決）

    五、審議通過《關于公司向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)借款的議案》

    為滿足公司業務發展對資金的需要，公司擬向股東YANGHUAIJIN(楊懷進)

先生借款（最高借款余額不超過2.5億元人民幣額度內），借款利率按雙方協商

確定。自公司股東大會審議通過本議案之日起1年內，公司及子公司可在上述額

度范圍內，分期、分批向貸款人借款。

    公司獨立董事對此發表獨立意見。

    本議案尚需提交股東大會審議。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    六、審議通過《關于注銷太原市光輝光電科技有限公司的議案》

    太原市光輝光電科技有限公司（以下簡稱“太原光輝”）成立于2015年01

月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營范圍為

合同能源管理；太陽能光伏發電；太陽能光伏電站項目的建設及運營管理；太陽能組件的研發及銷售，太陽能光伏產品及系統的集成、銷售；光伏發電技術的研發及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

太原光輝注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產

為 2,136.6元人民幣，凈資產-40,020.6元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-88.36

元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷太原光輝。

    董事會授權公司經營層組織開展對太原光輝的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    七、審議通過《關于注銷內蒙古海潤電力投資有限公司的議案》

    內蒙古海潤電力投資有限公司（以下簡稱“內蒙古海潤”）成立于2015年

03月03日，由公司投資設立，經營范圍為電力投資，能源產業投資，節能產品

技術推廣及銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢，服務；光伏發電物資、設備采購。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古海潤注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為130,072.43元人民幣，凈資產110,231.93元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-74.91元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古海潤。

    董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古海潤的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    八、審議通過《關于注銷內蒙古巨海電力投資有限公司的議案》

    內蒙古巨海電力投資有限公司（以下簡稱“內蒙古巨海”）成立于2016年

01月06日，由公司全資子公司內蒙古海潤電力投資有限公司投資設立，經營范

圍為許可經營項目：無一般經營項目：電力投資、能源產業投資、節能產品技術推廣及銷售；太陽能光伏發電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發及銷售，太陽能光伏產品及系統的集成、銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術的研發及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古巨海注冊資本為 1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為126,939.07元人民幣，凈資產126,939.07元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-23.54元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古巨海。

    董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古巨海的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    九、審議通過《關于注銷內蒙古新潤光伏科技有限公司的議案》

    內蒙古新潤光伏科技有限公司（以下簡稱“內蒙古新潤”）成立于2016年

01月07日由公司全資子公司內蒙古巨海電力投資有限公司投資設立，經營范圍

為許可經營項目：無一般經營項目：太陽能光伏發電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能硅片、電池片、組件的研發及銷售，太陽能光伏產品及系統的集成、銷售；光伏發電物資、設備采購；光伏發電技術的研發及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。內蒙古新潤注冊資本為500萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為303,105.22元人民幣，凈資產122,830.22元人民幣，2017年1-3月凈利潤為-14.14元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷內蒙古新潤。

    董事會授權公司經營層組織開展對內蒙古新潤的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    十、審議通過《關于注銷奈曼旗明宇太陽能電力有限公司的議案》

    奈曼旗明宇太陽能電力有限公司（以下簡稱“奈曼旗明宇”）成立于 2015

年04月16日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營

范圍為許可經營項目：無一般經營項目：太陽能光伏發電及銷售;太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能組件的研發及銷售；太陽能光伏產品及系統的集成、銷售；光伏發電技術的研發及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。奈曼旗明宇注冊資本為100萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為184,450.78元人民幣，凈資產 99,951.18元人民幣，2017年1-3月凈利潤為1.09元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷奈曼旗明宇。

    董事會授權公司經營層組織開展對奈曼旗明宇的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    十一、審議通過《關于注銷鄂托克旗鼎日光電有限公司的議案》

    鄂托克旗鼎日光電有限公司（以下簡稱“鄂托克旗鼎日”）成立于2015年

05月13日，由公司全資子公司海潤光伏（上海）有限公司投資設立，經營范圍

為許可經營項目：無一般經營項目：合同能源管理；太陽能光伏發電及銷售；太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理；太陽能組件的研發及銷售，太陽能光伏產品及系統的集成、銷售；光伏發電技術的研發及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。鄂托克旗鼎日注冊資本為1000萬元人民幣，截至2017年3月31日，該公司總資產為21,000元人民幣，凈資產21,000元人民幣，2017年1-3月凈利潤為0元人民幣（未經審計）。因公司經營策略變化，同時為了降低運營成本，提高管理效率，決定注銷鄂托克旗鼎日。

    董事會授權公司經營層組織開展對鄂托克旗鼎日的清算、注銷手續。

    表決結果：贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。

    特此公告。

                                              海潤光伏科技股份有限公司董事會

                                                       2017年8月30日