寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

 2017 年度第六次臨時股東大會

                         會議資料

                    二零一七年十月十六日

                寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

      2017年度第六次臨時股東大會會議資料目錄

一、2017年度第六次臨時股東大會會議議程3

二、2017年度第六次臨時股東大會議案

1、關(guān)于公司董事會換屆推選董事的議案42、關(guān)于公司董事會換屆推選獨(dú)立董事的議案63、關(guān)于公司監(jiān)事會換屆推選監(jiān)事的議案84、關(guān)于獨(dú)立董事報酬的議案105、關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案116、關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案14                寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

          2017年度第六次臨時股東大會會議議程

現(xiàn)場會議時間：2017年10月16日 上午 9:30

會議地點：寧波市柳汀街225號月湖金匯大廈20樓會議室

主持 人：董事長 何承命先生

會議議程：

一、主持人宣布會議開始

二、主持人介紹參會的股東（股東代表）、列席的董事、監(jiān)事、高管人員和律師三、開始介紹議案

1、關(guān)于公司董事會換屆推選董事的議案

2、關(guān)于公司董事會換屆推選獨(dú)立董事的議案

3、關(guān)于公司監(jiān)事會換屆推選監(jiān)事的議案

4、關(guān)于獨(dú)立董事報酬的議案

5、關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案

6、關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案

四、參會股東（股東代理人）發(fā)言及提問

五、以舉手表決方式選舉2名股東代表為監(jiān)票人

六、主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東、股東代表的人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)七、參會股東（股東代表）對議案進(jìn)行表決、投票

八、由監(jiān)票人代表宣布表決結(jié)果

九、主持人宣布本次股東大會決議

十、簽署會議決議等相關(guān)文件

十一、律師宣讀法律意見書

十二、主持人宣布會議結(jié)束

議案一

               關(guān)于公司董事會換屆推選董事的議案

各位股東及股東代表：

    寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會原定任期將于2018年5月14

日屆滿，但鑒于近期公司重大資產(chǎn)重組工作已基本完成，公司的資產(chǎn)情況、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項均已實際發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司的上述重大變動，及公司的發(fā)展運(yùn)作，公司董事會擬提前進(jìn)行換屆選舉。

    本屆董事會擬推選：何承命、楊東文、呂軍、陳良琴、蘇偉軍、徐偉寧（簡歷附后），為第九屆董事會董事候選人。上述董事人選已經(jīng)公司董事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉產(chǎn)生。公司第九屆董事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

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附件一、第九屆董事候選人簡歷

何承命先生簡歷

    何承命：男，1960年2月出生，碩士，工程師。維科控股集團(tuán)股份有限公

司董事長兼總裁、寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司董事長。為公司實際控制人，個人未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

楊東文先生簡歷

    楊東文：男，1964年9月出生，碩士。曾任創(chuàng)維數(shù)字股份有限公司董事長，

創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司執(zhí)行董事，創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司CEO，創(chuàng)維集團(tuán)總裁，

深圳創(chuàng)維-RGB 電子有限公司董事長，現(xiàn)任創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司非執(zhí)行董事。

個人持有本公司8.33%股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交

易所的懲戒。

呂軍先生簡歷

    呂軍，男，1964年7月出生，大專。曾任維科控股集團(tuán)股份有限公司財務(wù)

資產(chǎn)部副部長、部長，現(xiàn)任公司監(jiān)事長、維科控股集團(tuán)股份有限公司副總裁兼財務(wù)總監(jiān)。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

陳良琴先生簡歷

    陳良琴：男，1965年9月出生，碩士，高級工程師。曾任寧波維科投資發(fā)

展有限公司副總經(jīng)理、寧波維科絲網(wǎng)有限公司總經(jīng)理，維科控股集團(tuán)股份有限公司總裁辦主任兼戰(zhàn)略投資部部長，現(xiàn)任寧波維科電池股份有限公司董事長、寧波維科新能源科技有限公司董事長，維科控股集團(tuán)股份有限公司總裁助理、本公司監(jiān)事。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

蘇偉軍先生簡歷

    蘇偉軍：男，1976年 11 月出生，經(jīng)濟(jì)師、審計師，碩士。曾任維科精華

副總經(jīng)理、董事會秘書；現(xiàn)擔(dān)任維科控股集團(tuán)股份有限公司投資事業(yè)部總經(jīng)理，寧波維科投資發(fā)展有限公司董事兼總經(jīng)理，東海融資租賃有限公司董事，本公司董事。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

徐偉寧先生簡歷

    徐偉寧：男，1960年8月出生，本科，政工師，曾任寧波市工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營

有限公司副總經(jīng)理、黨委委員、紀(jì)委副書記；現(xiàn)任寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、黨委委員、紀(jì)委副書記、工會主席, 本公司副董事長。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案二

            關(guān)于公司董事會換屆推選獨(dú)立董事的議案

各位股東及股東代表：

    寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會原定任期將于2018年5月14

日屆滿，但鑒于近期公司重大資產(chǎn)重組工作已基本完成，公司的資產(chǎn)情況、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項均已實際發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司的上述重大變動，及公司的發(fā)展運(yùn)作，公司董事會擬提前進(jìn)行換屆選舉。

    本屆董事會擬推選：梅志成、阮殿波、冷軍（簡歷附后），為第九屆董事會獨(dú)立董事候選人。上述獨(dú)立董事人選已經(jīng)公司董事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉產(chǎn)生。公司第九屆董事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

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附件二、第九屆獨(dú)立董事候選人簡歷

梅志成先生簡歷

    梅志成：男，1963年12月出生，本科學(xué)歷，律師。曾供職于寧波市律師事

務(wù)所、香港冼基利律師行，曾任寧波市人民政府常年法律顧問?，F(xiàn)任浙江導(dǎo)司律師事務(wù)所主任和本公司獨(dú)立董事。未持有本公司股權(quán)，與公司持有 5%以上股權(quán)的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

阮殿波先生簡歷

    阮殿波：男，1969年9月出生，博士，教授級高工。曾任清華大學(xué)精儀系

擔(dān)任教師，北京集星聯(lián)合電子科技公司首席技術(shù)官，集盛星泰(北京)科技公司首席技術(shù)官。現(xiàn)任寧波中車新能源科技有限公司首席技術(shù)專家、總工程師。未持有本公司股權(quán)，與公司持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

冷軍先生簡歷

    冷軍：男，1977年10月出生，會計學(xué)博士在讀，中國注冊會計師?，F(xiàn)任寧

波大學(xué)商學(xué)院會計系講師和本公司獨(dú)立董事。未持有本公司股權(quán)，與公司持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案三

               關(guān)于公司監(jiān)事會換屆推選監(jiān)事的議案

各位股東及股東代表：

    公司第八屆監(jiān)事會原定任期將于2018年5月14日屆滿，但鑒于近期公司重

大資產(chǎn)重組工作已基本完成，公司的資產(chǎn)情況、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職工構(gòu)成等事項均已實際發(fā)生重大變化，為適應(yīng)公司的上述重大變動，及公司的發(fā)展運(yùn)作，公司監(jiān)事會擬提前進(jìn)行換屆選舉。

    公司第九屆監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2名。

    本屆監(jiān)事會擬推選：陳國榮、汪軍、戴勁松，為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。另2名職工監(jiān)事由公司工會委員會直接選舉產(chǎn)生。

    上述3名監(jiān)事人選已經(jīng)公司監(jiān)事會會議審議通過，由公司股東大會正式選舉

產(chǎn)生，并與2名職工監(jiān)事組成公司第九屆監(jiān)事會，接任第八屆監(jiān)事會工作。公司

監(jiān)事會任期3年，任期起始日為股東大會選舉通過日。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告》，公告編號：2017-068。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

                                                寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

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附件三：第九屆監(jiān)事會候選人簡歷

陳國榮先生簡歷

    陳國榮：男，1957年10月出生，研究生學(xué)歷,工程師。曾擔(dān)任寧波維科置

業(yè)有限公司總經(jīng)理、維科控股集團(tuán)股份有限公司副總裁等職務(wù)，現(xiàn)任維科控股集團(tuán)副董事長、常務(wù)副總裁。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

汪軍先生簡歷

    汪軍：男，1970年6月出生，大專學(xué)歷，會計師，曾擔(dān)任寧波維科工貿(mào)有

限公司總經(jīng)理、寧波維科聯(lián)合貿(mào)易集團(tuán)有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任維科控股集團(tuán)副總裁、貿(mào)易事業(yè)部總經(jīng)理。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

戴勁松先生簡歷

    戴勁松：男，1972年1月出生，本科。曾任寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司監(jiān)

察審計部、寧波東港電化有限責(zé)任公司任外派財務(wù)總監(jiān)，寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司計劃財務(wù)部副經(jīng)理；現(xiàn)任寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司監(jiān)察審計部副經(jīng)理,本公司監(jiān)事。未持有本公司股權(quán)；未受過中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門的懲罰和證券交易所的懲戒。

議案四

                       關(guān)于獨(dú)立董事報酬的議案

各位股東及股東代表：

    根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，第九屆董事會獨(dú)立董事報酬擬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為：每位獨(dú)立董事年報酬6萬元人民幣（稅前）。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

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議案五

 關(guān)于使用部分募集資金向子公司增資用于募投項目的議案各位股東及股東代表：

    現(xiàn)就對使用部分募集資金向子公司寧波維科電池有限公司（以下簡稱“維科電池”）增資用于募投項目的議案進(jìn)行匯報和說明：

    一、募集資金基本情況

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司向維科控股集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1323號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元。具體內(nèi)容詳見公司于2017年7月28日披露在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的公告》（公告編號：2017-058）。

    截至2017年8月29日，公司向維科控股集團(tuán)股份有限公司、楊東文非公開

發(fā)行人民幣普通股（A股）58,698,840股，每股面值為人民幣1.00元，每股發(fā)

行價格為人民幣8.75元，募集資金總額為人民幣513,614,850.00元，扣除承銷

費(fèi)用人民幣14,000,000.00元（含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣

499,614,850.00元。以上募集資金已由立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

于2017年8月31日出具的“立信中聯(lián)驗字[2017]D-0045號”驗資報告驗證確

認(rèn)，公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶進(jìn)行管理。

    二、本次增資的基本情況

    根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于本次發(fā)行股份購買

資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，本次配套募集資金扣除相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及其他交易稅費(fèi)后，全部用于標(biāo)的公司在建項目建設(shè)。

    公司本次募投項目之“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級項目”和“研發(fā)中心建設(shè)項目”由公司下屬子公司維科電池組織實施，其中“聚合物鋰電池產(chǎn)線技術(shù)升級項目”募集資金25,000萬元, “研發(fā)中心建設(shè)項目”募集資金2,800萬元，合計27,800萬元。為推進(jìn)募投項目的實施，公司擬使用募集資金向維科電池增資27,800萬元，增資款項將根據(jù)募投項目的進(jìn)度分期撥付到位。本次增資后，維

科電池注冊資本由7,692萬元增加至35,492萬元。

    本次向下屬子公司維科電池進(jìn)行增資，有助于推進(jìn)募集資金投資項目的實施，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不涉及關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組，不需提交公司股東大會審議。

    三、增資對象基本情況

    1、基本情況

    公司名稱：寧波維科電池有限公司

    公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

    成立日期：2004年10月14日

    注冊地址：寧波保稅區(qū)西區(qū)0212地塊2號標(biāo)準(zhǔn)廠房

    法定代表人：陳良琴

    注冊資本：7,692萬元人民幣

    統(tǒng)一社會信用代碼：91330200764539241T

    經(jīng)營范圍：鋰離子電池、電池材料及配件的研發(fā)、制造；新能源汽車的鋰離子電池及材料的研發(fā)、制造；新能源汽車的電機(jī)及整車控制系統(tǒng)的研發(fā)、制造；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、技術(shù)咨詢、實業(yè)投資咨詢服務(wù)（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。

    2、股東情況

    本次增資前，維科電池注冊資本為7,692萬元，公司持有維科電池71.40%

股權(quán)，寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）持有維科電池28.60%股權(quán)，維科能源為公司的全資子公司，故公司直接及間接持有維科電池100%股權(quán)；本次增資完成后，維科電池注冊資本為35,492萬元（實際變更后注冊資本以工商登記核準(zhǔn)數(shù)額為準(zhǔn)），公司持有維科電池93.80%股權(quán)，維科能源持有維科電池6.20%股權(quán)，公司仍直接及間接持有維科電池100%股權(quán)。

    四、本次增資的目的和對公司的影響

    公司本次增資的資金來源為公司非公開發(fā)行股票募集的資金。對子公司維科電池進(jìn)行增資是基于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金事項中關(guān)于募集資金安排的實施，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此次增資有助于推進(jìn)募集資金投資項目的實施，提升公司綜合競爭力，同時增強(qiáng)子公司維科電池的資本實力，符合募集資金的使用計劃，符合公司及全體股東的利益。

    五、增資后募集資金的管理

    為更好地加強(qiáng)募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的使用效率，實施主體根據(jù)募投項目分別開設(shè)銀行專戶進(jìn)行管理，公司、實施主體、獨(dú)立財務(wù)顧問與開戶銀行就募投項目分別簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，并按照《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》實施監(jiān)管。公司將根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067，《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分募集資金向子公司進(jìn)行增資的公告》，公告編號：2017-069。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

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議案六

              關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的議案

各位股東及股東代表：

    經(jīng)2016年年度股東大會審議通過，2017年公司向下屬控股子公司（不含寧

波維科電池有限公司）繼續(xù)提供合計不超過人民幣30,000萬元的貸款擔(dān)保（含

貸款、信用證開證、銀行承兌匯票、保函擔(dān)保、內(nèi)保外貸等）額度，單筆擔(dān)保期限不超過一年。上述30,000萬元的擔(dān)保額度以融資擔(dān)保余額計算。

    鑒于近期公司重大資產(chǎn)重組工作已基本完成，為適應(yīng)公司的上述重大變動，及公司的發(fā)展運(yùn)作，同時基于控股子公司寧波維科電池有限公司經(jīng)營的實際需要，在符合國家有關(guān)政策前提下，董事會擬2017年度由公司另向?qū)幉ňS科電池有限公司提供貸款擔(dān)保（含貸款、信用證開證、銀行承兌匯票、保函擔(dān)保、內(nèi)保外貸等）額度合計不超過人民幣50,000萬元，單筆擔(dān)保期限不超過一年。上述50,000萬元的擔(dān)保額度以融資擔(dān)保余額計算。

    截止2017年9月29日，公司對外擔(dān)保余額合計人民幣118,750萬元，其中

公司為上述子公司提供擔(dān)保余額為人民幣3000萬元。上述擔(dān)保無逾期情況。

    以上議案已經(jīng)公司第八屆董事會第十八次會議審議通過，詳見2017年9月

30日載于《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站的《寧波維科精華集團(tuán)股份

有限公司第八屆董事會第十八次會議決議公告》，公告編號：2017-067，《寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保額度的公告》，公告編號：2017-070。

    請各位股東及股東代表審議并進(jìn)行表決。

                                                寧波維科精華集團(tuán)股份有限公司

                                                         二零一七年十月十六日