南方匯通股份有限公司

                   公司債券募集資金管理制度

      （經(jīng) 2017年 8月23日公司第五屆董事會第十次會議審議通過）

                                 第一章 總則

     第一條 為規(guī)范公司債券募集資金的管理和使用，提高募集資金

的使用效率，保護(hù)債券持有人的權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。

     第二條 本制度所稱募集資金系指公司通過公開發(fā)行或非公開發(fā)

行債券向投資者募集用于特定用途的資金。

     第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促

公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

     第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者

挪用公司的募集資金，不得利用募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當(dāng)利益。

     第五條 募集資金使用和管理應(yīng)按規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程

序，并依法進(jìn)行信息披露，確保資金使用規(guī)范、公開和透明。

                           第二章 募集資金的存儲

     第六條 公司債券募集資金實行專項帳戶存儲制度。募集資金應(yīng)

當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶中，該賬戶專門用于公司募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

     第七條 公司應(yīng)當(dāng)與存放募集資金的商業(yè)銀行、債券受托管理機(jī)

構(gòu)簽訂募集資金專項賬戶三方監(jiān)管協(xié)議，簽訂協(xié)議的時間最晚不得晚于債券募集資金到賬后一個月內(nèi)。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

     （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專項帳戶；

     （二）募集資金專項帳戶賬號、戶名、開戶行；

     （三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專項帳戶銀行對賬單，并抄送受托管理機(jī)構(gòu)；

     （四）受托管理機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專項賬戶資料；

     （五）受托管理機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、受托管理機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

     （六）公司、商業(yè)銀行、受托管理機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任。

     第八條 專項賬戶應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)管理，在專項賬戶使用過程中，應(yīng)當(dāng)

注意以下情形：

     （一）專項賬戶不得存放非債券募集資金；

     （二）募集資金應(yīng)當(dāng)在專項賬戶內(nèi)存儲，不得將募集資金轉(zhuǎn)存至其他銀行；

     （三）使用募集資金的，募集資金應(yīng)當(dāng)通過專項賬戶劃轉(zhuǎn)；

     （四）避免其他不符合監(jiān)管要求的情形。

                       第三章 募集資金的使用與披露

     第九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照債券募集說明書披露的募集資金用途

使用募集資金。

     第十條 公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于公司本部及合并范圍內(nèi)子

公司的主營業(yè)務(wù)。公司不得將募集資金用于非合并范圍內(nèi)的子公司，且公司不得將募集資金用于以下用途：

     （一）用于彌補(bǔ)虧損或其他非生產(chǎn)性支出；

     （二）持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

     （三）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（四）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

     （五）將資金直接或間接轉(zhuǎn)借他人或被他人挪用；

     （六）違反募集資金管理規(guī)定或者違反募集說明書約定的其他行為。

     第十一條 按照中國證監(jiān)會核準(zhǔn)/募集說明書約定的用途使用募

集資金時，由募集資金使用相關(guān)部門根據(jù)資金用途提出申請，經(jīng)財務(wù)部、董事會辦公室會簽，報財務(wù)總監(jiān)批準(zhǔn)后使用。

     第十二條 公司應(yīng)按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、公司債

券上市/掛牌的證券交易所的有關(guān)規(guī)章及募集說明書的約定，在定期報告中披露公司債券募集資金的使用情況。公司可以委托會計師事務(wù)所對公司年度募集資金存放和使用情況出具專項核查意見。

                        第四章 募集資金管理與監(jiān)督

     第十三條 公司財務(wù)部實施募集資金專用臺帳管理制度，詳細(xì)記

錄募集資金的收支劃轉(zhuǎn)情況，包括但不限于開戶銀行帳號、使用項目、項目金額、使用時間、使用金額、對應(yīng)的會計憑證號、合同、審批記錄等。

     第十四條 公司審計和風(fēng)險管理部定期對募集資金使用情況進(jìn)行

檢查核實。

     第十五條 公司董事會應(yīng)加強(qiáng)對募集資金使用情況的檢查監(jiān)督，

確保募集資金使用符合中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或募集說明書約定的用途。公司當(dāng)年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當(dāng)出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

     第十六條 受托管理人在債券存續(xù)期內(nèi)有權(quán)定期對募集資金管理

和使用情況進(jìn)行核查。受托管理人了解募集資金使用情況、要求提供資金使用相關(guān)材料的，公司應(yīng)支持并配合受托管理人的工作。

     第十七條 公司財務(wù)部應(yīng)當(dāng)配合債券受托管理人開展相關(guān)檢查工

作，配合提供的募集資金使用憑證材料包括但不限于：

     （一）募集資金用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)向債券受托管理人提供銀行劃款憑證、入賬憑證、收款方發(fā)票、工程款申請報告等；

     （二）募集資金用于償還債務(wù)的，應(yīng)向債券受托管理人提供還款憑證、入賬憑證、轉(zhuǎn)賬憑證、借款合同等；

     （三）募集資金用于項目建設(shè)的，應(yīng)向債券受托管理人提供項目進(jìn)展情況說明、簽訂的施工/采購合同、施工方/供應(yīng)方開具的發(fā)票、劃款憑證、入賬憑證等。

     第十八條 公司募集資金管理和使用過程中存在違規(guī)情形的，公

司應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施，并于3個工作日內(nèi)書面通知受托管理人。

     第十九條 公司如需改變募集資金用途的，變更用途事項需經(jīng)董

事會或董事會授權(quán)人員審批以及債券持有人會議審議通過，并根據(jù)債券募集說明書的約定履行變更募集資金用途的其他程序。公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

                                  第五章 附則

     第二十條 募投項目通過公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適

用本制度。

     第二十一條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件

和《募集說明書》等的規(guī)定/約定執(zhí)行；本制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。

     第二十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改及解釋，本制

度自發(fā)布之日起施行。

                                                     南方匯通股份有限公司

                                                            2017年8月23日