有研新材料股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會會議資料

                 二�一七年八月三十一日

                            重要內容提示

 股東大會召開日期：2017年8月31日

 股權登記日：2017年8月24日

 是否提供網絡投票：是

 本次股東大會審議的議案已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，

  會議決議及有關公告詳見2017年8月16日的《上海證券報》和上海證券交

  易所網站（www.sse.com.cn）

 本次股東大會召開的通知及有關事項詳見公司披露于2017年8月16日《上

  海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。

                           有研新材料股份有限公司

                   2017年第二次臨時股東大會會議議程

    現場會議時間：2017年8月31日  下午14:00

    網絡投票時間：2017年8月31日

    采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

    現場會議召開地點：北京有色金屬研究總院南院會議中心小會議室（北京市西城區新街口外大街2號）

    會議召集人：公司董事會

    會議表決方式：本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式。

    公司通過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統進行投票。

    現場會議主持人：公司董事長

    一、主持人向大會介紹出席會議的股東、股東授權代表及其代表的股份數和公司董事、監事、高級管理人員及其他人員出席、列席情況。

    二、審議議案

    本次股東大會審議的議案如下：

    《關于修訂公司章程的議案》

    三、推選計票人、監票人；

    四、股東及股東代表現場投票表決；

    五、監票人宣布現場投票表決結果；

    六、現場會議結束；

    七、統計投票結果；

    八、主持人宣讀大會決議；

    九、出席會議的董事在股東大會決議和會議記錄上簽字；

    十、出席本次會議的見證律師宣讀法律意見書。

    十一、本次股東大會會議結束。

有研新材料股份有限公司董事會

        2017年8月31日

有研新材料股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會議案

                            關于修訂公司章程的議案

各位股東：

    根據《關于加快推進中央企業黨建工作總體要求納入公司章程有關事項的通知》、《上市公司章程指引（2016 年修訂）》要求和公司實際，公司將黨建工作總體要求納入《公司章程》，并對原章程部分條款進行修訂，修訂具體內容如下：    一、修訂原章程的第一條：

    原第一條為：為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

    修改為：為了維護有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”

或“有研新材”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券

法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）及

其他有關規定，制訂本章程。

    二、修訂原章程的第二條：

    原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司

（以下簡稱“公司”）。

    公司經國家經貿委國經貿企改[1999]154號文《關于同意設立有研半導體材

料股份有限公司的復函》批準，由北京有色金屬研究總院獨家發起，社會募集

方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營

業執照，營業執照號為：1000001003133。

    修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

    公司經國家經貿委國經貿企改[1999]154號文《關于同意設立有研半導體材

料股份有限公司的復函》批準，由北京有色金屬研究總院獨家發起，社會募集

方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營

業執照，統一社會信用代碼：911100007109241877。

    三、修訂原章程的第四條：

    原第四條為：公司注冊名稱：

    有研新材料股份有限公司

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.

    修改為：公司注冊名稱：

    有研新材料股份有限公司（簡稱:“有研新材”）

    GRINMADVANCEDMATERIALSCO.,LTD.（縮寫:“GRIAM”）

    四、原章程第十條后新增第十一條：

    新增第十一條：根據《黨章》規定，公司設立中國共產黨有研新材料股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）和中國共產黨有研新材料股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱“公司紀委”）。黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。

    五、修訂原章程的第十二條：

    原第十二條為：公司的經營宗旨：

    按照社會主義市場經濟的要求，發展現代企業制度，研究、開發和生產半

導體高新材料，提高經營管理水平，擴大市場份額，以實現最大程度的經濟效

益和社會效益，為全體股東提供滿意的回報。

    修改為：公司的經營宗旨：

    按照社會主義市場經濟的要求，發展現代企業制度，研究、開發和生產新

材料，提高經營管理水平，擴大市場份額，以實現最大程度的經濟效益和社會

效益，為全體股東提供滿意的回報。

    六、修訂原章程的第九十一條：

    原九十一條為：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表

決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

    修改為：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

    未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表

決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

    七、原章程第五章后新增第六章“黨委”：

    第六章：黨委

    第一百三十條  公司設立黨委。公司黨委設書記、副書記各1名，其他黨委

成員若干名。必要時，可設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

    第一百三十一條  公司黨委根據《黨章》、《中國共產黨紀律處分條例》等

黨內法規履行職責。

    1.保證監督黨和國家方針政策在企業的貫徹執行，落實黨中央、國務院重

大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署；

    2.堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行

使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見建議，

或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進行考察，集體

研究提出意見建議；

    3.研究討論企業改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的

重大問題，并提出意見建議；

    4.承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神

文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支

持紀委切實履行監督責任。

    八、修訂原章程的第一百一十三條：

    原第一百一十三條為：董事會行使下列職權：

    （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

    （二）執行股東大會的決議；

    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更

公司形式的方案；

    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資

產抵押及其他擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

    （九）決定公司內部管理機構的設置；

    （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任

或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎

懲事項；

    （十一）制訂公司的基本管理制度；

    （十二）制訂公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事項；

    （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

    （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

    （十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

    董事會行使職權超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

    修改為：董事會行使下列職權：

    （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

    （二）執行股東大會的決議；

    （三）決定公司的經營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；    （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

    （八）在股東大會授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資

產抵押及其他擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

    （九）決定公司內部管理機構的設置；

    （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任

或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎

懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

董事會決定公司重大事項及重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

董事會行使職權超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

九、公司章程修訂增加相關內容后，原章程的條目編號順序自然調整。

本議案已經公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。

請股東大會審議。

                                          有研新材料股份有限公司董事會

                                                   2017年8月31日