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2017 年第二次臨時股東大會資料

           股權登記日：2017年7月18日

            召開時間： 2017年7月25日

                            ――1――

         2017年第二次臨時股東大會議程

              （召開時間：2017年7月25日）

1、審議《關于為全資子公司提供擔保的議案》

2、審議《關于修改公司章程的議案》

                             ――2――

        2017年第二次臨時股東大會出席現場會議須知

     為了維護股東的合法權益，保證大會的正常秩序和議事效率，確保大會的順利召開，根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》及《公司股東大會議事規則》的規定，公司董事會制定大會注意事項如下：

     1、大會設秘書處，負責本次股東大會會務工作。

     2、2017年7月18日在冊股東于2017年7月21日到秘書處指定的地

方憑股東帳戶卡、身份證、授權委托書等核準股東身份，領取股東大會出席證，并依法享有大會的發言權、表決權。在主持人宣布到會股東人數及所持股份以后進場的在冊股東或股東授權代表，可列席現場會議，但不享有現場會議的發言權和表決權。

     3、股東要求在股東大會發言的，應當事先向秘書處登記，明確發言的主題。發言人數以十人為限，登記發言的股東超過十人時，取持股數多的前十位股東。發言順序亦按持股數量多的在先為原則。

     4、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發言或就有關問題提出質詢，應經大會主持人同意。臨時要求發言的股東安排在登記發言股東之后。

     5、每位股東發言最多安排兩次，第二次發言須經大會主持人同意。

     6、在進行大會表決時，股東不進行大會發言。

     7、股東發言每次時間為十分鐘以內，要求言簡意賅，不涉及公司的商業秘密以及董事會尚未形成決議的內容。對與公司或股東大會審議內容無關的質詢或提問，董事會有權拒絕回答。

     8、公司由董事會委派代表回答股東提出的問題。

     9、在大會發言過程中，在座股東及列席會議者應保持安靜。

     10、股東大會現場會議議案表決，采用記名式投票表決，每一位股東                                       ――3――

持有的股數即為其票數。同一議案的表決意見只能選擇一項，選擇兩項或兩項以上的視為無效票。根據《公司章程》規定，股東大會審議事項的表決投票，由二名股東代表和一名監事參加清點，大會秘書處工作人員協助計票。

     11、本次股東大會召開期間，不安排非股東人員的發言。

     12、股東參加股東大會，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得干擾大會的正常程序和會議秩序。

                                       ――4――

     議案一

                   湖北三峽新型建材股份有限公司

                 關于為全資子公司提供擔保的議案

各位股東及股東代表：

     2016年9月，公司使用非公開發行股份募集資金中的21.70億元收購了深圳市恒波商業連鎖有限公司（以下簡稱“恒波公司”）100%的股權，恒波公司成為公司的全資子公司。

     在以往年度的生產經營活動中，恒波公司與建設銀行等金融機構建立了良好的業務合作關系，共獲得建設銀行等金融機構綜合授信12.3億元，其中已用信6億元。為保持生產經營的連續性，以良好的業績回報全體股東，恒波公司需繼續獲得建設銀行等金融機構的綜合授信。根據恒波公司與建設銀行等金融機構的過往授信條件，相關債權銀行將會繼續要求股東提供擔保，作為恒波公司的全資出資人，為保持恒波公司生產經營的連續性，公司擬為恒波公司的綜合授信提供總額不超過人民幣12.3億元額度的擔保。

恒波公司可在本擔保額度內調整債權銀行的延續或額度變化。具體情況如下：

     表Ⅰ：恒波公司綜合授信額度中已用信情況

                                                                              單位：萬元

 序號     銀行      額度      用款方式             起止時間           抵押擔保方式

                              流動資金借款、                             公司+房產（志

                              銀行承兌匯票、                             健時代廣場商

                              國內信用證                                 業1A-046，志

  1    建設銀行    35,000                  2016-5-11至2017-5-10     健時代廣場商

                                                                          業1A-047，新

                                                                          世界廣場二期

                                                                          商業街2A01，

                                                                          新世界廣場二

                                       ――5――

                                                                         期商業街

                                                                         2B01，觀瀾湖高

                                                                         爾夫大宅露詩

                                                                         達區C20棟整）

                                                                         +股東個人

                             流動資金借款、                             公司+房產（洪

 2    平安銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2016-7-27至2017-7-26     湖路東側胡景

                             國內信用證                                 花園湖濱閣

                                                                         10D）+股東個人

 3    寧波銀行      5,000 銀行承兌匯票   2016-4-8至2017-4-8       公司+股東個人

                             流動資金借款、

 4    招商銀行      5,000 銀行承兌匯票、 2017-1-4至2018-1-4       公司+股東個人

                             國內信用證

 5    華夏銀行      5,000 銀行承兌匯票   2017-3-29至2017-8-30     公司+股東個人

 6    光大銀行      5,000 流動資金借款、 2016-8-19至2017-8-18     公司+股東個人

                             國內信用證

      合計         60,000

    表Ⅱ：恒波公司擬持續申請綜合授信情況

                                                                            單位：萬元

序號      銀行          額度         原擔保條件     現要求擔保條件       備注

                                   房產（公司及私人） 房產（公司及私

 1    建設銀行           61,000 +股東個人（劉德   人）+三峽新材擔  存量授信續貸

                                   遜、詹齊興）      保

 2    平安銀行           15,000 房產（私人）+股東  房產（私人）+三  存量授信續貸

                                   個人（劉德遜）    峽新材擔保

 3    寧波銀行            6,000 股東個人（劉德遜）  三峽新材擔保   存量授信續貸

 4    招商銀行           10,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續貸

                                   詹齊興）

 5    華夏銀行            4,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續貸

                                   詹齊興）

 6    光大銀行            7,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續貸

                                   詹齊興）

 7    上海銀行            5,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續貸

                                   詹齊興）

 8    華興銀行           15,000 股東個人（劉德遜、  三峽新材擔保   存量授信續貸

                                   詹齊興）

      合計               123,000

    依據公司《對外擔保管理辦法》，為有效控制風險，在恒波公司原授                                      ――6――

信條件不發生變化的前提下，恒波公司原股東劉德遜、詹齊興夫婦及劉德遜先生控制的深圳市前海佳浩投資合伙企業（有限合伙）將向公司提供同等額度的反擔保。

     本次公司擬提供的不超過人民幣12.3億元擔保額度為本次擔保事項的最高額度，不等于實際擔保金額，擔保額度內的具體使用情況將視恒波公司的資金需求而定。

     董事會提請公司股東大會授權公司董事長在擔保額度范圍內與銀行等金融機構簽署《擔保合同》等法律文書，期限為自股東大會通過之日起一年。

     以上議案，請予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會

                                                              2017年7月25日

                                       ――7――

議案二

                      湖北三峽新型建材股份有限公司

                          關于修改公司章程的議案

各位股東及股東代表：

     經公司2016 年度股東大會審議通過，2016年度利潤分配及資本公積

金轉增股本方案為：

     1、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數，按每10股派發現

金紅利0.40元（含稅），共計派發現金紅利30,990,187.88元。剩余未分

配利潤結轉以后年度。

     2、以公司2016年末總股本774,754,697股為基數，向全體股東以資

本公積金轉增股本，每10股轉增5股，共計轉增387,377,349股。轉增完

成后，公司總股本為1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司資

本公積金余額為 2,427,683,366.79元，轉增后資本公積金余額為

2,040,306,017.79元。

     2017年6月12日，公司利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施完畢，2017年6月13日，轉增股份上市，公司總股本為1,162,132,046股。根據以上情況，決定對公司章程作如下修訂：

     1、修訂公司章程第六條

     將第六條中“公司注冊資本為人民幣 774,754,697.00 元”修訂為“公司

注冊資本為人民幣1,162,132,046元”。該條其他內容不變。

     2、修訂公司章程第十九條

                                       ――8――

     章程原第十九條為：“公司股份總數為774,754,697.00股，全部為普

通股。”

     修訂為：

     第十九條  公司股份總數為1,162,132,046股，全部為普通股。

     董事會提請公司股東大會授權公司董事會根據以上修訂條款向工商行政管理機關申請辦理公司工商變更備案登記。

     以上議案，請予審議。

                                                  湖北三峽新型建材股份有限公司

                                                                    董事會

                                                              2017年7月25日

                                       ――9――