安信證券股份有限公司關于

        西藏礦業發展股份有限公司非公開發行股票項目

          持續督導之2017年上半年定期現場檢查報告

保薦機構名稱：安信證券股份有限公司  被保薦公司簡稱：西藏礦業

保薦代表人姓名：周宏科                聯系電話：010-83321258

保薦代表人姓名：沈晶瑋                聯系電話：010-83321260

現場檢查人員姓名：馬能

現場檢查對應期間：2017年1-6月

現場檢查時間：2017.9.11-2017.9.19

一、現場檢查事項                                          現場檢查意見

（一）公司治理                                            是     否     不適

                                                                            用

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規                 √

2.公司章程和三會規則是否得到有效執行                   √

3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議√

內容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整

4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認       √

5.公司董監高是否按照有關法律、行政法規、部門規章、√

規范性文件和本所相關業務規則履行職責

6.公司董監高如發生重大變化，是否履行了相應程序和信√

息披露義務

7.公司控股股東或者實際控制人如發生變化，是否履行了                 √

相應程序和信息披露義務

8.公司人員、資產、財務、機構、業務等方面是否獨立     √

9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業競爭       √

（二）內部控制

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否按照相關規定建立內部審計制度并設立內部審計部√

門

2.是否在股票上市后 6個月內建立內部審計制度并設立內                 √

部審計部門（中小企業板上市公司適用）

3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規          √

4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審                 √

計部門提交的工作計劃和報告等（中小企業板和創業板上

市公司適用）

5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計

工作進度、質量及發現的重大問題等（中小企業板和創業                 √

板上市公司適用）

6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內

部審計工作計劃的執行情況以及內部審計工作中發現的問                 √

題等（中小企業板和創業板上市公司適用）

7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用√

情況進行一次審計

8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審

計委員會提交次一年度內部審計工作計劃（中小企業板和                 √

創業板上市公司適用）

9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審

計委員會提交年度內部審計工作報告（中小企業板和創業                 √

板上市公司適用）

10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內                 √

部控制評價報告（中小企業板和創業板上市公司適用）

11.從事風險投資、委托理財、套期保值業務等事項是否建√

立了完備、合規的內控制度

（三）信息披露

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司已披露的公告與實際情況是否一致                   √

2.公司已披露的內容是否完整                               √

3.公司已披露事項是否未發生重大變化或者取得重要進展√

4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項                 √

5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司√

信息披露管理制度的相關規定

6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載                  √

（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執行情況

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接√

或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度

2.控股股東、實際控制人及其關聯人是否不存在直接或者√

間接占用上市公司資金或者其他資源的情形

3.關聯交易的審議程序是否合規且履行了相應的信息披露√

義務

4.關聯交易價格是否公允                                    √

5.是否不存在關聯交易非關聯化的情形                     √

6.對外擔保審議程序是否合規且履行了相應的信息披露義                 √

務

7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保                 √

債務等情形

8.被擔保債務到期后如繼續提供擔保，是否重新履行了相                 √

應的審批程序和披露義務

（五）募集資金使用

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監管協議       √

2.募集資金三方監管協議是否有效執行                     √

3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財等情形       √

4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫√

時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形

5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向

變更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資√

金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險

投資

6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資         √

效益是否與招股說明書等相符

7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險                   √

（六）業績情況

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.業績是否存在大幅波動的情況                             √

2.業績大幅波動是否存在合理解釋                          √

3.與同行業可比公司比較，公司業績是否不存在明顯異常√

（七）公司及股東承諾履行情況

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.公司是否完全履行了相關承諾                             √

2.公司股東是否完全履行了相關承諾                        √

（八）其他重要事項

現場檢查手段（包括但不限于本指引第33條所列）：

1.是否完全執行了現金分紅制度，并如實披露              √

2.對外提供財務資助是否合法合規，并如實披露                           √

3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因                      √

4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化√

或者風險

5.公司生產經營環境是否不存在重大變化或者風險          √

6.前期監管機構和保薦機構發現公司存在的問題是否已按√

相關要求予以整改

二、現場檢查發現的問題及說明

     公司 2010 年非公開發行募投項目除扎布耶一期技改工程已全部建設完成

外，扎布耶鹽湖二期工程、白銀扎布耶二期工程和尼木銅礦項目等三個項目投資進展較慢；

     扎布耶一期技改工程主體及附屬全部設施完成，目前已完成項目及項目財務決算工作，正在上報自治區工信廳進行終驗工作。鑒于扎布耶一期技改工程項目延期，本著謹慎投資的原則，公司延緩了扎布耶鹽湖二期工程投資進度，對現有工藝進行進一步優化。

     白銀扎布耶二期工程與西藏扎布耶鹽湖二期工程相配套，使用扎布耶鹽湖二期工程建成達產后產出的鋰精礦為原材料，為避免基建產生大量的固定資產折舊，與扎布耶鹽湖二期主體工程同步建設。

     尼木銅礦項目公司原計劃對尼木廳宮銅礦資源統籌開發，擬對以往的工藝路線進行優化、施工設計進行適當的調整，公司認為繼續投資該項目不能達到預期收益，公司目前暫緩項目的建設。

     公司2010年非公開發行募投項目進展緩慢，未達到預期效益，可能存在進

一步延期的風險，本保薦機構將繼續對公司募投項目的進展情況、募集資金使用情況進行持續跟蹤和督導。

     公司 2014 年非公開發行募投項目中收購羅布莎 I、II 礦群南部鉻鐵礦區

0.702 平方公里采礦權的對價已支付完畢，羅布莎I、II 礦群南部鉻鐵礦項目相

關開采方案已通過工信廳的評審，目前正在進行開采工程項目管理及監理一體化項目招標及建設工作，項目進度穩步推進中。

    （此頁無正文，為《安信證券股份有限公司關于西藏礦業發展股份有限公司非公開發行股票項目持續督導之2017年上半年定期現場檢查報告》之簽署頁）保薦代表人簽名：                                     2017年     月    日                                                        2017年     月    日保薦機構：安信證券股份有限公司                     2017年     月    日（加蓋公章）