蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
之
保密協(xié)議 
本協(xié)議由以下各方共同簽署：
1、上市公司：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司
地址：江蘇省蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸涇路 55 號
法定代表人：高玉根
2、標(biāo)的公司：蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司
地址：蘇州市吳中區(qū)�f直鎮(zhèn)海藏西路 2058 號 5 幢
法定代表人：羅成祥
3、交易對方：朱維軍
地址：昆山市張浦鎮(zhèn)新吳街 105 幢 301 室
身份證號：320583197708017612
4、交易對方：劉春燕
地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)湖左岸花園 27 幢 2101 號
身份證號：362103198209220827
5、交易對方：劉宏宇
地址：江蘇省響水縣開發(fā)區(qū)黃河居委會五組 73 號
身份證號：320921198102206395
6、獨立財務(wù)顧問：東吳證券股份有限公司
地址：江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)星陽街 5 號
法定代表人：范力
7、法律顧問：北京市康達(dá)律師事務(wù)所
地址：北京市朝陽區(qū)幸福二村 40 號 C 座 40-3 四-五層
負(fù)責(zé)人：喬佳平
8、審計機構(gòu)：天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
地址：南京市建鄴區(qū)江東中路 106 號 1907 室
負(fù)責(zé)人：余瑞玉
9、評估機構(gòu)：  中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司
地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 28 號凱晨世貿(mào)中心東座 F4 層
負(fù)責(zé)人：胡智 
鑒于：
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易過程
中，本協(xié)議各方在該項目的實施以及合作過程中，將接觸到與本次交易相關(guān)的保
密信息，各方均同意對保密信息嚴(yán)格保密，并且不向任何第三方透露、給予、傳
達(dá)該等信息。
經(jīng)各方協(xié)商，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、
法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等自
愿、誠實信用、互利互惠的原則，就本次交易的保密事宜簽訂如下條款，以便各
方共同遵守，達(dá)成本協(xié)議。
第一條  定義
1、本協(xié)議所指“保密信息”是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利
益、具有實用性，并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的有形或無形的信息資料，具體包括：
（1）由本協(xié)議任何一方向?qū)Ψ教峁┑脑摲接嘘P(guān)項目設(shè)想、方案、財務(wù)狀況、
經(jīng)營狀況、法律狀況、發(fā)展規(guī)劃、工作成果等各方面的非公開的相關(guān)資料；
（2）各方基于上述內(nèi)容所討論、開發(fā)、修改或形成的資料。
（3）其他在談判、簽署或履行本次重大資產(chǎn)重組事宜而被各方獲得的、有
關(guān)合作協(xié)議或合同的條款或事項的信息。
2、以下信息非本協(xié)議所指的保密信息 
（1）在任何一方向第三方披露該等保密信息前，第三方已合法獲悉的保密
信息；
（2）于本協(xié)議生效前即為公眾所知悉，或于本協(xié)議書生效后，非因可歸責(zé)
于保密信息收受方之事由，而為公眾所知悉者；
（3）收受方自依法有權(quán)移轉(zhuǎn)或披露此等信息，且對披露方不負(fù)保密義務(wù)的
第三方處取得者；
（4）任何一方在未使用保密資料的情況下，獨立開發(fā)而成的信息資料。
3、第三方：是指除各方以外的其他任何個人、公司、企業(yè)、政府部門或其
他任何組織。在本協(xié)議有效期間，各方公司的員工均應(yīng)遵守本協(xié)議，無論該員工
是否離開公司及以何種理由離開公司。
4、保密信息載體：指記載、顯示、保存、披露保密信息的文件、表格、磁
盤、電子文件及其他相關(guān)資料、物品。保密信息收受方充分了解并同意，保密信
息于披露后，其著作權(quán)、專利權(quán)、營業(yè)秘密、技術(shù)秘訣或其它知識產(chǎn)權(quán)等相關(guān)權(quán)
利，仍屬原權(quán)利人所專有，保密信息收受方不因此取得任何授權(quán)或其它法律上之
權(quán)利。
第二條  保密義務(wù)與責(zé)任
1、如果本協(xié)議項下之保密信息的所有權(quán)或使用權(quán)分別屬于各方各自所有，
則其中任何一方對對方保密信息使用的方式和程度僅限于事先取得另一方同意、
并限于合作協(xié)議及有關(guān)合同中約定的范圍內(nèi)，且該等使用必須是為完成各方之戰(zhàn)
略合作所安排的工作或各方戰(zhàn)略合作利益所為。基于各方的合作而產(chǎn)生的保密信
息，各方對該等保密信息的使用亦應(yīng)遵守此規(guī)定。 
2、協(xié)議各方應(yīng)保證保密信息僅可在本方實施該項目的負(fù)責(zé)人和雇員范圍內(nèi)
知悉。在協(xié)議各方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其告知保密信息的機密性質(zhì)
和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，并保證上述人員以書面形式同意接受本協(xié)議條款的約束，確保
上述人員承擔(dān)保密責(zé)任的程度不低于本協(xié)議規(guī)定的程度。
3、接受方應(yīng)保證對披露方所提供的保密信息予以妥善保存。在履行合作協(xié)
議及有關(guān)合同的過程中，除非為準(zhǔn)備和實施項目之目的，并經(jīng)對方書面同意，可
以按照本協(xié)議約定的條款和條件公開或向第三方提供對方所提供的保密資料。任
何一方未經(jīng)另一方的書面同意，不得以任何方式擅自使用保密信息或?qū)⑵渑督o
第三方，或許可第三方使用保密信息。否則，無論是直接或間接的，此種使用或
披露都被視為違約行為。
4、協(xié)議各方應(yīng)保證對他方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至
少采取適用于對自己的保密信息同樣的保護措施和審慎程度進行保密。
5、任何一方在提供保密信息時，如以書面形式提供，應(yīng)注明“保密”等相
關(guān)字樣；如以口頭或可視形式透露，應(yīng)在透露前告知接受方為保密信息。
6、本協(xié)議各方將始終確保其根據(jù)本協(xié)議得知保密資料的所有人員或雇員遵
守本協(xié)議項下的保密責(zé)任，如發(fā)現(xiàn)可能或已經(jīng)違反保密協(xié)議的情況應(yīng)立即通知對
方，并及時采取必要措施阻止可能或已經(jīng)發(fā)生的違約行為。
7、經(jīng)保密信息披露方提出要求，接受方應(yīng)按照保密信息披露方的指示將含
有保密信息的所有文件或其他資料歸還給保密信息的披露方，或者按照保密信息
披露方的指示予以銷毀。項目終止后，保密信息披露方有權(quán)向接受方提出書面要
求將保密信息資料交還。但是，項目各中介機構(gòu)有權(quán)利將項目進行或發(fā)表專業(yè)意
見所必需的資料作為工作底稿內(nèi)部留存。
第三條  保密義務(wù)的豁免 
1、如果本協(xié)議任何一方能夠證明存在下列事項，則其可以披露保密信息，
但僅限于下列事項的范圍內(nèi)、且披露之前須通知另一方需披露的具體內(nèi)容及理
由：
（1） 任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、司法機關(guān)、仲裁機關(guān)或證券交易所的要求；
（2）法律法規(guī)的要求；
（3）向己方的專業(yè)顧問或律師披露。
2、如果保密義務(wù)人已盡善良管理人的注意，并采取上述措施對保密信息進
行保密； 且保密信息的披露、 發(fā)表或散布非因其故意或重大過失所致，則其對信
息之不慎發(fā)表或泄露無需負(fù)責(zé)。
第四條  保密義務(wù)的期限
在本協(xié)議項下規(guī)定的全部秘密信息成為社會公眾所知悉的公開信息后或因
種種原因使該等秘密信息不再需要守密時，協(xié)議各方對該等秘密信息之保密義務(wù)
終止。
第五條  違約責(zé)任
因本協(xié)議任何一方（或其雇員）違反協(xié)議約定而致使對方遭受損失和損害，
該違約方應(yīng)就對方的直接損失進行賠償。
第六條  協(xié)議有效性 
本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章后生效。
本協(xié)議一式十份（協(xié)議方各執(zhí)一份，其余用于向有關(guān)監(jiān)管部門上報申請材
料），具有同等法律效力。
本協(xié)議取代了各方此前就本協(xié)議有關(guān)事項以口頭或書面形式所達(dá)成的一切
性質(zhì)的草案、協(xié)議、備忘錄、承諾、聲明、保證或安排。未經(jīng)本協(xié)議各方書面同
意，本協(xié)議條款不得變更。
各方經(jīng)協(xié)商一致同意，在各方就有關(guān)合作事項簽署合作協(xié)議時，將就各方有
關(guān)合作的相互保密義務(wù)另行約定，并在合作協(xié)議中單立保密條款或簽署相關(guān)保密
協(xié)議以代替本協(xié)議；本協(xié)議在各方另行約定保密義務(wù)后即行終止。如果未另行約
定保密義務(wù)，無論合作是否成功，本協(xié)議都被視為有效。
第七條  法律適用與爭議解決
本協(xié)議受中國法院管轄，并根據(jù)中國法律解釋。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或
與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，爭議各方應(yīng)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能得到滿意的解
決，則爭議一方在通知其他方后，可將該爭議提交任意一方住所地人民法院解決。
以下無正文。 
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表人：高玉根
簽署日期：2017 年 1 月 18 日
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密協(xié)議》之簽章頁）
蘇州碩諾爾自動化設(shè)備有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表人：羅成祥
簽署日期：2017 年  1 月 18 日
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
朱維軍：__________                     劉春燕：__________    
劉宏宇：__________ 
簽署日期：2017 年 1 月 18 日
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
東吳證券股份有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表人：孫中興
簽署日期：2017 年  1 月 18 日
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人或法定（授權(quán)）代表人：麥愛東
簽署日期：2017 年 1 月 18 日
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（蓋章）
負(fù)責(zé)人或法定（授權(quán)）代表人：余瑞玉
簽署日期：2017 年 1 月 18 日
（此頁無正文，為《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之保
密協(xié)議》之簽章頁）
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（蓋章）
法定（授權(quán)）代表人：胡智
簽署日期：2017 年 1 月 18 日