國光電器股份有限公司

            獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十四次會議

                           相關(guān)事項的獨立意見

   國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十四次會議審議通過會計政策變更等事項，作為公司的獨立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《國光電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，我們就第八屆董事會第二十四次會議審議的相關(guān)事項，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，經(jīng)審閱并基于獨立判斷的立場發(fā)表如下獨立意見：

   1、關(guān)于公司政策變更的議案

   公司獨立董事對本次會計政策變更發(fā)表了獨立意見：本次會計政策變更是根據(jù)財政部關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號―政府補(bǔ)助》的通知（財會[2017]15號）相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的合理變更，使公司的會計政策符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。本次會計政策變更的決策程序符合規(guī)定，沒有損害公司及中小股東的權(quán)益。

同意本次公司會計政策變更。

   2、關(guān)于公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保的專項意見

    根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公

司對外擔(dān)保若干問題的通知》，證監(jiān)會（2005）120 號《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的

通知》，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運作指引》、公司《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定賦予獨立董事的職責(zé)，本著對公司、對全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，按照實事求是的原則，我們對公司與關(guān)聯(lián)方資金往來和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)的核查，并發(fā)表以下獨立意見：

    經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：

    一、報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2017年6月30日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。二、報告期內(nèi)，公司除以下對控股子公司擔(dān)保外，沒有發(fā)生對控股子公司以外的對外       擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2017年6月30日的對控股子公司以

       外的對外擔(dān)保、違規(guī)對外擔(dān)保。下表是公司對全資及控股子公司擔(dān)保情況表：

                                                                        單位：人民幣萬元

序號   擔(dān)保對象   擔(dān)保發(fā)生額  擔(dān)保發(fā)生時間  擔(dān)保余額             履行的決策程序

                                                          2015年3月30日，第八屆董事會第四次

                                                          會議；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          東大會審議通過。2016年4月20日，第

      廣州市國光              2015/01/27至             八屆董事會第十五次會議；2016年5月

1     電子科技有    16,055    2020/09/02      13,393   13日，2015年年度股東大會審議通過。

      限公司                                             2017年3月20日，第八屆董事會第二十

                                                          次會議；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股東大會審議通過。

                                                          2015年3月30日，第八屆董事會第四次

                                                          會議；2015年4月24日，2014年年度股

                                                          東大會審議通過。2016年4月20日，第

      國光電器              2016/7/18至             八屆董事會第十五次會議；2016年5月

2     （香港）有    34,832    2019/5/22       14,828   13日，2015年年度股東大會審議通過。

      限公司                                             2017年3月20日，第八屆董事會第二十

                                                          次會議；2017年4月12日，2016年年度

                                                          股東大會審議通過。

                                                          2016年4月20日，第八屆董事會第十五

                                                          次會議；2016年5月13日，2015年年度

3     廣東國光電    3,928    2016/9/28至   2,533    股東大會審議通過。2017年3月20日，

      子有限公司              2018/6/2                  第八屆董事會第二十次會議；2017年4

                                                          月12日，2016年年度股東大會審議通過。

      廣州國光智                                         2017年3月20日，第八屆董事會第二十

4     能電子產(chǎn)業(yè)    15,251    2017/04/28至   15,251   次會議；2017年4月12日，2016年年度

      園有限公司              2018/02/28                股東大會審議通過。

合計                 70,066                    46,005

           公司上述對全資子公司及控股子公司的擔(dān)保均嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等制度履行了必要的審批程序。

          綜上所述，截至2017年6月30日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的

       情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2017年6月30日的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司

       資金的情況。公司沒有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非

       法人單位或個人提供擔(dān)保，公司對屬下全資子公司及控股子公司所作擔(dān)保均履行了必要程序，       不存在與證監(jiān)發(fā)[2003]56號文、證監(jiān)發(fā)[2005]120號文規(guī)定相違背的情形。

（本頁以下無正文）

                                            國光電器股份有限公司

                                      獨立董事：沈肇章、郭�r、劉杰生

                                            二�一七年八月十八日