證券代碼：600346

     恒力石化股份有限公司

2017 年第四次臨時股東大會

                   會議材料

                 中國?蘇州

               2017年 10月

                                    目錄

會議須知...... 2

會議議程...... 4

會議議案...... 5

    議案一：關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的議案...................................................................................................................5

                                   會議須知

    為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東大會的順利進行，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》及公司《股東大會議事規(guī)則》的有關規(guī)定，特制定如下會議須知：

    一、本次股東大會相關事宜由公司董事會辦公室具體負責。

    二、出席本次大會的對象為股權登記日在冊的股東。

    三、股東（包括股東代理人，下同）參加股東大會依法享有發(fā)言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大會，應認真履行其法定權利和義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會的正常秩序。

    四、投票表決的有關事宜

    本次大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合方式進行表決。

    1、現(xiàn)場會議參加方式

    股權登記日（2017年9月29日）收市后，在中國登記結算有限責任公司上

海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是公司股東。

    凡符合上述條件的擬出席會議股東需按照公司于2017年9月28日在上交所

網站公告的《關于召開 2017 年第四次臨時股東大會的通知》（公告編號：

2017-101）中列明的登記方法辦理參會登記手續(xù)。

    現(xiàn)場投票采用記名投票方式表決。每一項議案表決時，如選擇“同意”、“反對”或“棄權”，請分別在相應欄內打“√”，未填、錯填、字跡無法辨認的表決票，以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

    表決完成后，請股東將表決票交給場內工作人員，以便及時統(tǒng)計表決結果。

現(xiàn)場表決投票時，在股東代表和監(jiān)事代表的監(jiān)督下進行現(xiàn)場表決票統(tǒng)計。

    2、網絡投票表決方法

    本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網投票平臺（vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。

    股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

    同一表決權通過現(xiàn)場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第二次投票結果為準。

    股東對所有議案均表決完畢才能提交。

    五、參加本次現(xiàn)場股東大會的交通及食宿等費用由參會股東自理。

                                   會議議程

會議時間：

    1、現(xiàn)場會議召開時間：2017年10月13日（星期五）下午14:00

    2、網絡投票時間：2017年10月13日（星期五），采用上海證券交易所網

    絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易    時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的    投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

現(xiàn)場會議地點：蘇州市吳江區(qū)盛澤鎮(zhèn)恒力路一號

會議召開方式：現(xiàn)場投票方式結合網絡投票方式

會議主持人：董事長范紅衛(wèi)女士

會議安排：

     一、現(xiàn)場參會人員簽到、股東或股東代表登記

     二、主持人宣布會議開始并宣布股東大會現(xiàn)場出席情況

     三、審議各項議案

    議案編號                                議案名稱

       1     《關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有

             關承諾事項的議案》

     四、股東發(fā)言、公司董事、高管或相關人員回答股東提問

     五、現(xiàn)場投票表決

      1、股東填寫表決票

      2、推舉監(jiān)票人和計票人

      3、統(tǒng)計并宣布現(xiàn)場表決結果

     六、休會，等待網絡投票結果

     七、主持人宣布現(xiàn)場投票和網絡投票的最終表決結果

     八、律師宣讀本次股東大會法律意見書

     九、相關參會人員簽署會議決議和會議紀要

     十、主持人宣讀股東大會決議

     十一、主持人宣布現(xiàn)場會議結束

                                   會議議案

議案一：關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的議案

各位股東及股東代表：

    為完成上市公司產業(yè)鏈上游的延伸，形成“芳烴―精對苯二甲酸（PTA）―聚酯―民用絲及工業(yè)絲”的完整產業(yè)鏈，提高上市公司主營業(yè)務能力的穩(wěn)定性，同時消除上市公司與恒力石化及恒力煉化之間現(xiàn)有的或潛在的關聯(lián)交易，增強上市公司獨立性，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號――上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條“履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務”之規(guī)定，公司董事會申請由股東大會作出豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行前次重組時有關承諾的決議。

    公司于2017年9月27日召開了第七屆董事會第二十四次會議，審議通過了

《關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的議案》，關聯(lián)董事范紅衛(wèi)、王山水、李峰、劉志立回避表決，其余董事一致同意該事項。同日，公司召開了第七屆監(jiān)事會第十三次會議，關聯(lián)監(jiān)事劉雪芬回避表決，其他監(jiān)事一致同意該事項。同時本公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。前述豁免事項的審議、決策程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定。

    具體內容請參閱公司于 2017年 9月 28日在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）上披露的《恒力石化股份有限公司關于豁免實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦及控股股東恒力集團有限公司履行有關承諾事項的公告》。

    請各位股東及股東代表審議！請關聯(lián)股東回避表決！

                                                         恒力石化股份有限公司

                                                                   2017年10月