道明光學(xué):海通證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
海通證券股份有限公司
關(guān)于
道明光學(xué)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
實施情況
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問 ：
簽署日期：二�一七年八月
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
聲明
海通證券股份有限公司受道明光學(xué)股份有限公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》與《格式準則26 號》等法律法規(guī)的有關(guān)要求，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎調(diào)查，出具本次重組實施情況的核查意見。
1、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨立財務(wù)顧問保證：其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實、準確、完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。
3、本核查意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
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目錄
聲明......2
目錄......3
釋義......5
一、本次交易的概述......7
（一）本次交易方案......7
（二）交易標的定價......7
（三）股份發(fā)行價格與數(shù)量......8
（四）支付現(xiàn)金情況......8
（五）募集配套資金情況......9
二、本次發(fā)行股份具體情況......10
（一）發(fā)行股份種類和面值......10
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象......10
（三）發(fā)行股份的定價基準日和發(fā)行價格......10
（四）發(fā)行股份數(shù)量......10
（五）上市地點......10
（六）股份鎖定安排......11
三、本次交易相關(guān)決策過程及審批過程......12
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序......12
（二）本次交易已履行的審批程序......12
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四、本次交易的實施情況......13
（一）資產(chǎn)交付及過戶......13
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況......13
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況......13
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況......14
五、現(xiàn)金對價的支付......15
六、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異......15
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況......15
八、重組實施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的情形......16
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......17
九、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險......25
十、獨立財務(wù)顧問意見......26
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釋義
公司、上市公司、道指 道明光學(xué)股份有限公司，曾用名浙江道明光學(xué)股份有限公司
明光學(xué)
道明光學(xué)股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本次重組、本次交易指 募集配套資金的方式購買常州華威新材料有限公司100%股
權(quán)
《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行
本核查意見 指 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組
之資產(chǎn)交割過戶情況的獨立財務(wù)顧問核查意見》
華威新材料、標的公指 常州華威新材料有限公司，曾用名為常州華威反光材料有限
司 公司。
交易標的、標的資產(chǎn)指 華威新材料100%的股權(quán)
華威集團 指 江蘇華威世紀電子集團有限公司，系華威新材料的股東
香港盈昱 指 盈昱有限公司（YingYuCompanyLimited），注冊地為香港，
系華威新材料的股東
同亨有限 指 TongHengCompanyLimited（同亨有限公司），注冊地為
BritishVirginIslands，系香港盈昱的股東
寶生投資 指 寧波梅山保稅港區(qū)寶生投資合伙企業(yè)（有限合伙），系華威
新材料的股東
吉泰龍 指 深圳市吉泰龍電子有限公司，系華威新材料的股東
轉(zhuǎn)讓方、交易對方、指 華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍
補償義務(wù)人
獨立財務(wù)顧問、本獨指 海通證券股份有限公司
立財務(wù)顧問
會計師、會計師事務(wù)指 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
所
六和、律師、法律顧指 浙江六和律師事務(wù)所
問、律師事務(wù)所
坤元、評估機構(gòu) 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍、華威
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)指 新材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《關(guān)
金購買資產(chǎn)協(xié)議》 于常州華威新材料有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》
《盈利預(yù)測補償協(xié) 道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍華威新
議》 指 材料、顏奇旭、相小琴于2016年10月25日簽署的《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》
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《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《格式準則第26號》指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號―
上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件（2014年修訂）》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
中國結(jié)算深圳分公司指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
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一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易方案為道明光學(xué)以35,000萬元的價格向華威新材料全體股東發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的華威新材料100%的股權(quán)；同時，道明光學(xué)擬
向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金18,200萬元，募集配套資
金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%；配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他
發(fā)行費用后擬用于支付購買標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。
本次交易完成后，標的公司將成為道明光學(xué)全資子公司。
本次交易不會到導(dǎo)致道明光學(xué)實際控制人發(fā)生變更。
（二）交易標的定價
本次交易標的的定價以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)坤元對交易標的截至評估基準日（2016年6月30日）出具的評估報告確定的評估值為定價參考依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。
本次交易的評估機構(gòu)坤元采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標的公司
100%股權(quán)進行評估，并最終采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)坤元出具的《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報（2016）496號），截至評估基準日，華威新材料股東全部權(quán)益價值采用收益法評估的結(jié)果為35,100.00萬元，較審計后的母公司報表股東權(quán)益5,373.43萬元評估增值29,726.57萬元，增值率為553.21%；較審計后合并報表中歸屬于母公司的所有者權(quán)益 6,101.00萬元評估增值28,999.00萬元，增值率為475.32%。
經(jīng)道明光學(xué)與華威新材料股東協(xié)商，華威新材料100%股權(quán)作價35,000萬元。
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（三）股份發(fā)行價格與數(shù)量
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學(xué)向交易對方共計發(fā)行股份17,349,856股，具體
分配方式如下：
持有標的 交易總對價 現(xiàn)金對價 股份對價
轉(zhuǎn)讓方 資產(chǎn)比例 （萬元） （萬元） 金額 股份數(shù)（股）
（萬元）
江蘇華威世紀電子集
團有限公司 37.00% 12,950 - 12,950 12,345,090
盈昱有限公司（YING
YUCOMPANY 48.00% 16,800 16,800 - -
LIMITED）
寧波梅山保稅港區(qū)寶
生投資合伙企業(yè)（有限 11.96% 4,186 - 4,186 3,990,467
合伙）
深圳市吉泰龍電子有
限公司 3.04% 1,064 - 1,064 1,014,299
合計 100.00% 35,000 16,800 18,200 17,349,856
同時，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學(xué)擬通過詢價方式向不超過10名符合條
件的特定投資者發(fā)行不超過17,349,856股股份募集配套資金，募集配套資金合計
不超過18,200萬元，不超過本次交易購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次非公開發(fā)
行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發(fā)行價格由道明光學(xué)董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
（四）支付現(xiàn)金情況
根據(jù)道明光學(xué)與華威新材料全體股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易所涉及的現(xiàn)金對價擬一次性支付。在標的資產(chǎn)權(quán)屬過戶至道明光學(xué)名下后二十個工作日內(nèi)，道明光學(xué)向香港盈昱支付全部現(xiàn)金對價16,800萬元。
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（五）募集配套資金情況
經(jīng)中國證監(jiān)會核準，道明光學(xué)擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超
過17,349,856股股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，
不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行的方式，定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。具體發(fā)行價格由道明光學(xué)董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。
本次扣除中介機構(gòu)費用和其他交易費用后的募集配套資金凈額用擬用于支付本次交易的現(xiàn)金，具體情況如下：
單位：萬元
序 使用自籌 使用募集的 占本次募集配
號 項目 總金額 資金金額 配套資金金 套資金總額的
額 比例
1 支付本次交易中的現(xiàn)金對價 16,800.00 410.00 16,390.00 90.05%
2 支付本次交易的中介機構(gòu)費
用及其他交易費用 1,810.00 0.00 1,810.00 9.95%
合計 18,610.00 410.00 18,200.00 100.00%
如配套融資未能成功實施或融資金額不足，則道明光學(xué)將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價及相關(guān)費用。
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二、本次發(fā)行股份具體情況
本次交易所涉及的股份發(fā)行包括：向華威集團、寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份購買資產(chǎn)，以及向不超過十名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行的是購買資產(chǎn)部分所涉及的股份，募集配套資金所涉及的股份發(fā)行將在后續(xù)實施。
（一）發(fā)行股份種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值
人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對象為華威集團、寶生投資和吉泰龍。
（三）發(fā)行股份的定價基準日和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為道明光學(xué)第三屆董事會第二十七次會議決議公告日，即2016年10月26日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格選取定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即10.49元/股。上述發(fā)行價格已經(jīng)本公司股東大會批準。
（四）發(fā)行股份數(shù)量
根據(jù)本次交易方案，道明光學(xué)擬以35,000萬元的價格向華威集團、香港盈
昱、寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的華威新材料100%
的股權(quán)；其中52%對價以發(fā)行股份支付，48%以發(fā)行股份募集現(xiàn)金的方式支付。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)（募集配套資金除外）涉及的發(fā)行A股股份數(shù)量合計為
17,349,856股。
（五）上市地點
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
本次交易中發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（六）股份鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，本次交易對方認購的股份需進行適當期限的鎖定，本次交易對方對所取得的股份鎖定進行了相關(guān)承諾，具體承諾如下：
1、華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起36個月
后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
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三、本次交易相關(guān)決策過程及審批過程
（一）本次交易已履行的內(nèi)部決策程序
1、2016年10月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會第二十七次會議，審議
通過《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案》等相關(guān)議案。
2、2016年10月25日，道明光學(xué)與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰
龍等華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
3、2016年11月25日，道明光學(xué)召開第三屆董事會第二十八次會議，審議
通過《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》等相關(guān)議案。
4、2016年12月12日，道明光學(xué)召開2016年第二次臨時股東大會，審議
通過《關(guān)于
<道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）>
及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次交易已履行的審批程序
1、2017年4月13日，本次交易方案經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核
委員會2017年第16次會議審核，獲得有條件通過。
2、2017年7月10日，道明光學(xué)收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準道明光學(xué)股份
有限公司向江蘇華威世紀電子集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1169號），本次交易正式獲證監(jiān)會核準。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
四、本次交易的實施情況
（一）資產(chǎn)交付及過戶
根據(jù)華威新材料提供的股東名冊及工商變更登記文件，華威新材料已向道明光學(xué)出具了新的股東名冊，并于2017年7月26日辦理了公司章程變更備案相關(guān)工商登記手續(xù)，并于同日取得新核發(fā)的工商營業(yè)執(zhí)照。
截至本核查意見簽署日，本次交易標的華威新材料100%股權(quán)已過戶至道明
光學(xué)名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于2017年7月26日辦理完畢。變更后，道
明光學(xué)持有華威新材料100%股權(quán)，華威新材料已成為道明光學(xué)全資子公司。
（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資情況
2017年8月14日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具了《驗資報告》
（天健驗[2017]307號）。經(jīng)審驗，截至2017年7月31日，上市公司已收到華威
集團投入的價值129,500,000.00元的華威新材料37.00%股權(quán)，其中，計入實收資
本12,345,090.00元，計入資本公積（股本溢價）117,154,910.00元；已收到寶生
投資投入的價值為41,860,000.00元的華威新材料11.96%股權(quán)，其中，計入實收
資本3,990,467.00元，計入資本公積（股本溢價）37,869.533.00元；已收到吉泰
龍投入的價值為10,640,000.00元的華威新材料3.04%股權(quán)，其中，計入實收資本
1,014,299.00元，計入資本公積（股本溢價）9,625,701.00元。截至2017年7月
31日止，變更后的注冊資本609,070,888.00元，累計實收資本609,070,888.00元。
（三）本次股份發(fā)行登記事項的辦理情況
2017年8月21日，道明光學(xué)在中國結(jié)算深圳分公司辦理了本次向華威集團、
寶生投資、吉泰龍發(fā)行股份的股份登記手續(xù)，中國結(jié)算深圳分公司于2017年8
月21日出具了《股份登記申請受理確認書》。道明光學(xué)已辦理完畢本次新增股份
17,349,856股的登記手續(xù)。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
（四）配套募集資金股份發(fā)行情況
截至本核查意見出具之日，道明光學(xué)尚未完成本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金的發(fā)行。道明光學(xué)將在證監(jiān)會批文的有效期內(nèi)，擇機實施本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金部分的股份發(fā)行。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效；上市公司已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資工作；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項的辦理合法、有效。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
五、現(xiàn)金對價的支付
經(jīng)核查，道明光學(xué)應(yīng)向交易對方香港盈昱支付本次交易的現(xiàn)金對價共計
168,000,000元，其中應(yīng)代扣代繳境外企業(yè)所得稅15,800,870.40元，扣稅后實際
支付152,199,129.60元。道明光學(xué)分別于2017年8月17日支付50,000,000元現(xiàn)
金對價，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.60元，已完成本次交易的現(xiàn)
金對價的支付。
六、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，道明光學(xué)已針對本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易實施過程中，不存在相關(guān)實際情況（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標）與此前披露的信息存在重大差異的情形。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
自中國證監(jiān)會對本次交易核準以來，在本次交易實施過程中，道明光學(xué)鑒于第三屆董事會任期屆滿，依據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會提名委員會對董事候選人任職資格進行審查。公司董事會同意提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏衛(wèi)先生、胡剛進先生、何健先生、陳樟軍先生為道明光學(xué)第四屆董事會非獨立董事候選人，同意提名陳良照先生、蔡寧先生、陳婧女士為道明光學(xué)第四屆董事會獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。并分別經(jīng)2017年7月17日、2017年8月3日召開的第三屆董事會第三十四次會議和2017 年第三次臨時股東大會審議通過。本次董事會換屆屬公司正常經(jīng)營需要，并非因本次交易而發(fā)生的變化。對須更換的董事、監(jiān)事和高級管理人員，將在遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，履行必要審 暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
批程序、信息披露義務(wù)和報備義務(wù)。
八、重組實施過程中是否存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2016年10月25日，本公司與華威集團、香港盈昱、寶生投資、吉泰龍等
華威新材料的股東簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
1、業(yè)績承諾
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤如下：
序號 年份 金額（萬元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標的公司實現(xiàn)經(jīng)審計后并剔除按照企業(yè)會計準則需確認股份支付因素影響后的
凈利潤為2,700.00萬元。
華威新材料實際實現(xiàn)凈利潤的確定將通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，即以經(jīng)道明光學(xué)指定的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對華威新材料進行審計后的稅后凈利潤，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔(dān)利潤補償義務(wù)的主體
序號 名稱 承擔(dān)的利潤補償義務(wù)比例
1 華威集團 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本報告書出具日，上述交易各方均依據(jù)協(xié)議約定履行了相關(guān)義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
本次交易的相關(guān)各方針對本次交易做出的重要承諾情況如下：
序號 承諾方 承諾函
本公司、實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高 關(guān)于本次重組申請文件的真實性、
1 級管理人員 準確性和完整性的承諾函
本公司全體董事、高級管理人員 關(guān)于本次重組攤薄即期回報填
2 補措施的承諾
呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、 關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
3 張光貴、吳梅丹
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資 關(guān)于提供材料真實、準確和完整的
4 承諾函
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
5 顏奇旭、相小琴夫婦
6 朱小慶、李琪龍、蒲溢 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
本次交易后將通過寶生投資間接持有道明 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
7 光學(xué)的其他員工股東
華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及 關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
8 顏奇旭、相小琴夫婦
9 華威集團 關(guān)于股份鎖定的承諾函
10 寶生投資、吉泰龍 關(guān)于股份鎖定的承諾函
1、本公司、實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于本次重組申請文件的真實性、準確性和完整性的承諾函
本公司、本公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本公司全體董事、高級管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
（三）本人承諾不得動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
（四）本人承諾支持董事會或薪酬委員會制訂薪酬制度時，應(yīng)與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾明確規(guī)定時，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會規(guī)定出具補充承諾。
（七）本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。
作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。”
3、呂笑梅、胡敏超、尤敏衛(wèi)、胡慧玲、郭育民、張光貴、吳梅丹關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函
就自查期間的交易情況，呂笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分別確認及承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、 暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
就自查期間的交易情況，尤敏衛(wèi)確認及承諾如下：
“1、本次交易自 2016年6月7日開始籌劃，本人作為內(nèi)幕消息知情人參
與本次交易。在本人參與本次交易籌劃至道明光學(xué)6月22日停牌之日，本人從
未利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有向任何人泄露相關(guān)信息或建議任何人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
張光貴對自查期間的交易行為進行了確認并承諾如下：
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為；4、在道明光學(xué)復(fù)牌直至本次交易實施完畢或道明光學(xué)宣布終止本次交易期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣道明光學(xué)的股票。
5、本人愿意將自查期間購買上市公司股票所獲得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
就自查期間的交易情況，吳梅丹確認及承諾如下：
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
“1、在道明光學(xué)2016年6月22日停牌前，本人從未參與本次交易的任何籌
劃或決策過程，從未知悉、探知或利用任何有關(guān)本次交易事宜的內(nèi)幕消息，從未有任何人員向本人泄露相關(guān)信息或建議本人買賣道明光學(xué)股票；2、本人于自查期間買賣道明光學(xué)股票的行為，系在道明光學(xué)公告關(guān)于本次交易的預(yù)案并復(fù)牌后進行，系本人依賴于道明光學(xué)已公開披露的信息并基于自身對于證券市場、行業(yè)判斷和對道明光學(xué)股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形；3、本人的股票交易行為確屬偶然、獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。”
4、華威新材料的全體股東關(guān)于提供材料真實、準確和完整的承諾函
華威新材料的全體股東分別承諾：“本公司承諾，就道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”
5、交易對方及顏奇旭、相小琴關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
本次交易完成后，為避免與道明光學(xué)可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，轉(zhuǎn)讓方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標公司存在競爭關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營與上市公司、目標公司有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來可能存在任何與上市公司、目標公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競爭的業(yè)務(wù)機會，應(yīng)立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機會按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買權(quán)。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
6、朱小慶、李琪龍、蒲溢關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
華威新材料的核心團隊成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團隊成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一核心團隊成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后三年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一核心團隊成員在與華威新材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一核心團隊成員如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動合同；除上述約定外，上市公司對華威新材料其他高級管理人員如有調(diào)整計劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、華威新材料《公司章程》規(guī)定做出。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
7、本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函
除核心團隊成員外，本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動合同；每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后一年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競爭的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新 暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
材料的勞動合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一員工股東如有嚴重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動合同法》規(guī)定的解除勞動合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動合同；
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
8、華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
本次交易對方華威集團、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，將嚴格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進行。
同時，嚴格遵守市場價的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價公允，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定，不得通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司、標的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
9、華威集團關(guān)于股份鎖定的承諾
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，華威集團承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起 24 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且上述股份解鎖時間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從 暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具華威新材料2018年度審計報告和資產(chǎn)減值測試專項
報告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。
24個月鎖定期滿后至股份上市之日起36個月內(nèi)，本公司上市交易或轉(zhuǎn)讓的
比例不超過其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36個月
后解鎖。”
10、寶生投資、吉泰龍關(guān)于股份鎖定的承諾函
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定并經(jīng)各方同意并確認，寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項下取得的對價股份自發(fā)行結(jié)束日起 36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)
讓并自愿進行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項報告應(yīng)履行的補償義務(wù)（如有）。”
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，不存在違反上述承諾的情形。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
九、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
截至本核查意見出具之日，本次交易相關(guān)后續(xù)事項主要為：
1、道明光學(xué)尚需向工商行政管理部門申請辦理注冊資本、公司章程等事宜的變更登記手續(xù)，以及向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
2、中國證監(jiān)會已核準道明光學(xué)非公開發(fā)行不超過17,349,856股新股募集本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，擬募集配套資金總額不超過18,200萬元，不
超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。道明光學(xué)有權(quán)在核準文件有效期內(nèi)募集配套
資金，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
3、道明光學(xué)與交易對方須履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》等相關(guān)約定。就本次交易的相關(guān)事宜作出承諾的承諾方須繼續(xù)履行其就本次交易作出的相關(guān)承諾。
4、道明光學(xué)尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，上述未盡事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙；上述本次交易后續(xù)事項不存在重大風(fēng)險。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
十、獨立財務(wù)顧問意見
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：
本次交易履行了必要的決策、批準、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；標的資產(chǎn)已完成過戶及股東變更登記手續(xù)，道明光學(xué)已辦理本次交易新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗資事宜；道明光學(xué)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已在中國結(jié)算深圳分公司辦理完成登記手續(xù)，該事項的辦理合法、有效；道明光學(xué)已就本次資產(chǎn)重組履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求；本次重大資產(chǎn)重組實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形；本次交易實施過程中不存在道明光學(xué)資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制及其管理人提供擔(dān)保的情形；上市公司與交易對方就本次交易簽署的協(xié)議已履行或正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾的履行過程中，承諾各方無違反承諾的情形；本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大障礙，該等后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性障礙。
暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
晏瓔 金天
項目協(xié)辦人：
祁亮
海通證券股份有限公司
2017年 9月 1日
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